主旨：公司收購財產，申請依企業併購法第34條(編者註:現為第39條)第1項第5款規定記存土地增值稅，所涉公司法第185條第1項第2款規定「主要部分」財產之界限等相關疑義乙案。說明：二、企業併購法第34條規定，公司依第27條至第29條(編者註:現為第27條至第30條)規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價65％以上，得適用記存土地增值稅等租稅措施，而同法第27條（及28條）規定，收購方式包括依公司法第185條第1項第2款規定讓與「主要部分」之財產。有關該條款所稱主要部分之財產，其界限之認定，前經經濟部69年2月23日商05705號函及82年8月5日商220424號函核釋略以：「『主要部分』界限，應視各該公司之營業及其經營性質而有不同，無法作概括性之釋示，如某公司主要業務係砂糖之產銷，其主要財產為製糖設備，其以副產品工廠轉售他人，尚非讓與主要財產……」，是以，「主要部分」財產之界定，應視各該公司之營業及其經營性質而有不同，尚無法作概括性之釋示。本案○○資產管理股份有限公司收購其母公司○○鋼鐵股份有限公司8筆土地，該土地雖分別坐落於苗栗縣及臺南縣，稽徵機關受理其申請適用企業併購法第34條租稅措施時，應就整件收購事實（並非單獨就轄區內讓售之土地），本於職權認定其收購之土地是否符合同法第27條所稱「依公司法第185條第1項第2款讓與……財產」之規定。三、有關收購公司章程記載所營事業，與資產移轉計畫書之併購後營業項目不盡相符，是否符合該法獎勵以併購發揮企業經營效率之立法意旨乙節。查企業併購法第34條之租稅優惠適用要件，對於併購公司之營業項目既未規範限制，收購公司章程記載所營事業，與資產移轉計畫書之併購後營業項目縱不盡相符，尚難遽以認定其未符獎勵以併購發揮企業經營效率之立法意旨。惟如認為收購公司營業項目部分有疑義，因涉及公司登記業務，可審酌個案逕洽商公司登記主管機關。(依財政部105年10月26日台財稅字第10504038380號令修正)