法規內容：
壹、總則
一、為統一規範企業或金融機構因併購 (合併、收購及分割) 移轉土地申
請適用企業併購法、促進產業升級條例、公司法、存款保險條例、金
融控股公司法、金融機構合併法第六法規定記存土地增值稅案件之審
查及核准後之管制等相關作業，特訂定本注意事項。
二、企業併購法、促進產業升級條例及公司法針對股份有限公司之併購，
有關記存土地增值稅之規定應優先適用企業併購法之規定。
三、金融機構合併法及金融控股公司法針對金融機構之併購，有關記存土
地增值稅之規定應優先適用金融機構合併法及金融控股公司法之規定
，該二法末規定者，依企業併購法之規定。
貳、一般性規定
一、因併購核准記存土地增值稅之土地，於公司再併購而移轉時，如符合
相關規定，其原記存之土地增值稅准予一併記存。
二、經核准記存土地增值稅之土地，於移轉該土地部分持分時，其應一併
繳納之原記存土地增值稅，得僅就該移轉土地之持分比例一併繳納，
其餘未移轉部分，准予繼續記存。
三、金融機構合併法及金融控股公司法針對金融機構之併購，有關記存土
地增值稅之規定應優先適用金融機構合併法及金融控股公司法之規定
，該二法未規定者，依企業併購法之規定。
四、申請案件應於土地現值移轉申報書上載明其併購之法條依據。
五、申請案件未依規定檢附相關書件或書件不齊者，稅捐稽機關應通知於
十五日內補送齊全，屆期無正常理由而未補齊者，不予適用記存土地
增值稅之規定。
參、應檢附之相關書件及規定之審查
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│適用法條│適用要件│ 應檢附之相關書件 │ 相關規定之審查 │
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│企業併購│公司依企│一、含併購後營業項目│一、須為依公司法設│
│法第三十│業併購法│ 之併購計畫書。 │ 立之股份有限公│
│四條第一│第二十七│二、併購契約書影本。│ 司。 │
│項第五款│條至第二│ (公司分割因無訂│二、股份有限公司相│
│ │十九條規│ 定契約之行為，得│ 互間合併，或股│
│ │定收購財│ 免檢附) 。 │ 份有限公司與有│
│ │產或股份│三、各公司同意併購之│ 限公司合併者，│
│ │，而以有│ 股東會或董事會會│ 存續或新設公司│
│ │表決權之│ 議紀錄影本。 │ 以股份有限公司│
│ │股份作為│四、各公司章程影本。│ 為限。合併雙方│
│ │支付被併│五、公司登記主管機關│ 為有限公司且採│
│ │購公司之│ 併購核准予影本。│ 創設合併新設立│
│ │對價，並│ (併購案件如未涉│ 公司為股份有限│
│ │達全部對│ 及法令規定應登記│ 公司型態，無本│
│ │對價百分│ 或變更事項，因無│ 法條之適用。 │
│ │之六十五│ 須向公司登記機關│三、股份有限公司分│
│ │以上，或│ 申請核准，得免檢│ 割，其存續公司│
│ │進行合併│ 附) 。 │ 或新設公司以股│
│ │、分割者│六、收購案件另加附收│ 份有限公司為限│
│ │。 │ 購公司以有表決權│ 。 │
│ │ │ 之股份作為支付被│四、收購案件如屬公│
│ │ │ 收購公司之對價，│ 開發行股票之公│
│ │ │ 並達全部對價百分│ 司於召開董事會│
│ │ │ 之六十五以上之證│ 決議收購事項前│
│ │ │ 明文件。 (如：支│ ，應委請獨立之│
│ │ │ 付對價發行股票之│ 專家 (會計師、│
│ │ │ 影本或股份等相關│ 律師、證券承銷│
│ │ │ 證明文件；未發行│ 商) 就換股比率│
│ │ │ 股票者須以書面說│ 或配發股東之現│
│ │ │ 明股務處理方式) │ 金或其他財產之│
│ │ │ 。 │ 合理性表示意見│
│ │ │七、被併購公司如有併│ ，並分別提報董│
│ │ │ 購前已記存之土地│ 事會及股東會。│
│ │ │ 增值稅，承受公司│ 但無須召開股東│
│ │ │ 應檢附負責繳納之│ 會決議併購事項│
│ │ │ 承諾書。 │ 者，得不提報股│
│ │ │八、消滅公司原登記之│ 東會。於公司分│
│ │ │ 財產清冊及存續公│ 割案件時，前項│
│ │ │ 司或新設公司辦理│ 委請獨立專家表│
│ │ │ 變更登記之財產清│ 示意見之內容，│
│ │ │ 冊。 │ 為分割後受讓營│
│ │ │九、其他相關證明文件│ 業或財產之既存│
│ │ │ 。 │ 或新設公司發行│
│ │ │ │ 新股之價格及所│
│ │ │ │ 受讓營業或財產│
│ │ │ │ 價值之合理性。│
│ │ │ │五、應檢附之相關書│
│ │ │ │ 件欄第五點所稱│
│ │ │ │ 「公司登記主管│
│ │ │ │ 機關併購核准函│
│ │ │ │ 」係指公司登記│
│ │ │ │ 主管機關核准併│
│ │ │ │ 購登記之函件。│
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│促進產業│公司為促│一、經濟部專案合併核│一、須為依公司法設│
│升級條例│進合理經│ 准函影本。 │ 立之公司；並經│
│第十五條│營，經經│二、公司登記主管機關│ 經濟部專案核准│
│第一項第│濟部專案│ 合併核准函影本。│ 合併。 │
│二款 │核准合併│三、公司登記證明文件│二、合併係指二個以│
│ │，事業所│ 影本。 │ 上公司之吸收合│
│ │有土地隨│四、合併契約書影本。│ 併或新設合併。│
│ │同一併移│五、土地及建物登記簿│三、土地登記簿謄本│
│ │轉。 │ 謄本。 │ 之土地所有權人│
│ │ │六、其他相關證明文件│ 應為原消滅公司│
│ │ │ 。 │ 。 │
│ │ │ │四、如經濟部專案核│
│ │ │ │ 准函中有註明應│
│ │ │ │ 依企業併購法之│
│ │ │ │ 規定辦理者，應│
│ │ │ │ 依企業併購法審│
│ │ │ │ 核。 │
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│促進產業│公司為調│一、公司登記證明文件│一、須為依公司法設│
│升級條例│整事業經│ 影本。 │ 立之公司。 │
│第十六條│營，將其│二、土地所在地直轄市│二、土地登記簿謄本│
│ │能獨立運│ 或縣 (市) 政府准│ 上之地號與建物│
│ │作之生產│ 予記存土地增值稅│ 登記簿謄本上之│
│ │或服務設│ 之函件。 │ 基地號應相符。│
│ │備坐落之│三、公司轉投資後持有│三、須經土地所在地│
│ │土地轉投│ 該投資事業股權達│ 直轄市或縣 (市│
│ │資，其投│ 百分之四十以上切│ ) 政府核准記存│
│ │資之事業│ 結書。 │ 土地增值稅。 │
│ │仍繼續提│四、股東名冊。 │ │
│ │供原產品│五、投資事業繼續提供│ │
│ │或勞務為│ 原產品、勞務附加│ │
│ │主或提供│ 價值為高之產品或│ │
│ │較原產品│ 勞務之營運計畫書│ │
│ │或勞務附│ 及切結書。 │ │
│ │加價值為│六、稅捐擔保品 (對應│ │
│ │高之產品│ 納之土地增值稅提│ │
│ │或勞務，│ 供合於稅捐稽徵法│ │
│ │且公司持│ 第十一條之一規定│ │
│ │有該投資│ 之相關擔保品) │ │
│ │事業之股│七、設備坐落基地切結│ │
│ │權達百分│ 書。 │ │
│ │之四十以│八、土地及建物登記簿│ │
│ │上，其轉│ 謄本。 │ │
│ │投資應納│九、其他相關證明文件│ │
│ │之土地增│ 。 │ │
│ │值稅由公│ │ │
│ │司提供合│ │ │
│ │於稅捐稽│ │ │
│ │徵法第十│ │ │
│ │一條之一│ │ │
│ │規定之相│ │ │
│ │關擔保。│ │ │
│ │經土地所│ │ │
│ │在地直轄│ │ │
│ │市或縣 (│ │ │
│ │市) 政府│ │ │
│ │，依地方│ │ │
│ │自治法規│ │ │
│ │核准者，│ │ │
│ │得就該土│ │ │
│ │地應繳納│ │ │
│ │之土地增│ │ │
│ │值稅，按│ │ │
│ │其轉投資│ │ │
│ │之股權比│ │ │
│ │例予以記│ │ │
│ │存。 │ │ │
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│公司法第│公司為促│一、公司登記主管機關│有關「原供消滅公司│
│三百十七│進合理經│ 合併核准函影本。│直接使用之土地」應│
│條之三 │營而與他│二、公司登記證明文件│符合之要件如下： │
│ │公司合併│ 影本。 │一、服務業： (一) │
│ │者，原供│三、商業登記證明文件│ 土地所有權登記│
│ │消滅公司│ 影本。 │ 為該公司所有者│
│ │直接使用│四、其他相關證明文件│ 。 (二) 土地所│
│ │之土地隨│ 。 │ 在地為該公司之│
│ │同一併移│ │ 公司執照或營利│
│ │轉。 │ │ 事業登記證所載│
│ │ │ │ 地址者，或雖非│
│ │ │ │ 在上述執照所載│
│ │ │ │ 地址，但有其他│
│ │ │ │ 證據足以證明事│
│ │ │ │ 實上確係原供該│
│ │ │ │ 事業直接使用者│
│ │ │ │ 。 (三) 土地於│
│ │ │ │ 經濟部核准合併│
│ │ │ │ 前一年內，非出│
│ │ │ │ 租或非供他人使│
│ │ │ │ 用；惟在經濟部│
│ │ │ │ 核准合併前，存│
│ │ │ │ 續公司或合併消│
│ │ │ │ 滅公司先行租用│
│ │ │ │ 其他合併消滅公│
│ │ │ │ 司使用之土地者│
│ │ │ │ ，不在此限，亦│
│ │ │ │ 不受第二點前段│
│ │ │ │ 要件之限制。 │
│ │ │ │二、製造業： (一) │
│ │ │ │ 土地所有權登記│
│ │ │ │ 為該公司所有者│
│ │ │ │ 。 (二) 土地所│
│ │ │ │ 在地為該公司執│
│ │ │ │ 照、營利事業登│
│ │ │ │ 記證、工廠設立│
│ │ │ │ 許可或工廠登記│
│ │ │ │ 證所載地址者。│
│ │ │ │ 但土地所在地僅│
│ │ │ │ 取得工廠設立許│
│ │ │ │ 可者，應以已取│
│ │ │ │ 得廠房或相關生│
│ │ │ │ 產設施之建造執│
│ │ │ │ 照並申報開工者│
│ │ │ │ 為限。 (三) 土│
│ │ │ │ 地於經濟部核准│
│ │ │ │ 合併前一年內，│
│ │ │ │ 非出租或供他人│
│ │ │ │ 使用。惟在該部│
│ │ │ │ 核准合併前，存│
│ │ │ │ 續公司或合併消│
│ │ │ │ 滅公司先行租用│
│ │ │ │ 其他合併消滅公│
│ │ │ │ 司使用之土地者│
│ │ │ │ 不在此限，亦不│
│ │ │ │ 受第二點前段要│
│ │ │ │ 件之限制。 │
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│存款保險│依存款保│一、主管機關核准函影│應報經主管機關核准│
│條例第十│險條例第│ 本。 │後始准辦理。 │
│五條之二│十五條第│二、合併或承受契約書│ │
│第四項 │一項第三│ 影本。 │ │
│ │款規定合│三、公司登記主管機關│ │
│ │併或承受│ 合併、變更核准函│ │
│ │停業機構│ 影本。 │ │
│ │之其他要│四、其他相關證明文件│ │
│ │保機構，│ 。 │ │
│ │於申請對│ │ │
│ │停業機構│ │ │
│ │所有土地│ │ │
│ │變更登記│ │ │
│ │者。 │ │ │
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│存款保險│中央存款│同右 │同右 │
│條例第十│保險公司│ │ │
│五條之二│依存款保│ │ │
│第五項 │險條例第│ │ │
│ │十五條第│ │ │
│ │一項第四│ │ │
│ │款規定，│ │ │
│ │暫以其名│ │ │
│ │義承受土│ │ │
│ │地。 │ │ │
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│存款保險│中央存款│同右 │同右 │
│條例第十│保險公司│ │ │
│七條第二│於報經主│ │ │
│項 │管機關核│ │ │
│ │准後，得│ │ │
│ │對要保機│ │ │
│ │構辦理貸│ │ │
│ │款或存款│ │ │
│ │，並得準│ │ │
│ │用第十五│ │ │
│ │條第一項│ │ │
│ │第三款規│ │ │
│ │定。 │ │ │
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│金融控股│金融機構│一、行政院金融監督管│一、有關「原供金融│
│公司法第│經轉換為│ 理委員會許可函影│ 機構直接使用之│
│二十八條│金融控股│ 本 (保險公司有關│ 土地」認定要件│
│第二款 │公司或其│ 直接用地之認定，│ ，同公司法第三│
│ │子公司者│ 必要時應加附行政│ 百十七條之三，│
│ │，原供金│ 院金融監督管理委│ 有關服務業之認│
│ │融機構直│ 員會保險局證明文│ 定要件辦理。 │
│ │接使用之│ 件影本) 。 │二、保險公司依本條│
│ │土地隨同│二、公司登記證明文件│ 款規定轉換為金│
│ │移轉者。│ 影本 │ 融控股公司，其│
│ │ │三、商業登記證明文件│ 原持有土地如符│
│ │ │ 影本。 │ 合保險法第一百│
│ │ │四、土地及建物登記簿│ 四十六條之二規│
│ │ │ 謄本。 │ 定之投資，經取│
│ │ │五、其他相關證明文件│ 具行政院金融監│
│ │ │ 。 │ 督管理委員會保│
│ │ │ │ 險局之證明文件│
│ │ │ │ 著，核屬本條款│
│ │ │ │ 所稱「直接使用│
│ │ │ │ 之土地」，不受│
│ │ │ │ 前述服務業認定│
│ │ │ │ 要件第二、三點│
│ │ │ │ 規定之限制。 │
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│金融機構│一、金融│一、行政院金融監督管│一、有關「原供消滅│
│合併法第│ 機構│ 理委員會許可函影│ 機構直接使用之│
│十七條、│ 經主│ 本 (保險公司有關│ 土地」認定要件│
│第十八條│ 管機│ 直接用地之認定，│ ，同公司法第三│
│ │ 關許│ 必要時應加附行政│ 百十七條之三，│
│ │ 可合│ 院金融監督管理委│ 有關服務業之認│
│ │ 併者│ 員會保險局證明文│ 定要件辦理。 │
│ │ ，原│ 件影本) 。 │二、保險公司依本條│
│ │ 供消│二、合併 (概括承受或│ 規定併購者，其│
│ │ 滅機│ 概括讓與) 契約書│ 原持有土地如符│
│ │ 構直│ 影本。 │ 合保險法第一百│
│ │ 接使│三、公司登記證明文件│ 四十六條之二規│
│ │ 用之│ 影本。 │ 定之投資，經取│
│ │ 土地│四、商業登記證明文件│ 具行政院金融監│
│ │ 隨同│ 影本。 │ 督管理委員會保│
│ │ 移轉│五、土地及建物登記簿│ 險局之證明文件│
│ │ 。 │ 謄本。 │ ，核屬本條款所│
│ │二、金融│六、合併 (概括承受或│ 稱「直接使用之│
│ │ 機構│ 概括讓與) 基準日│ 土地」，不受前│
│ │ 概括│ 之資產負債表 (包│ 述服務業認定要│
│ │ 承受│ 括土地、房屋財產│ 件第二、三點規│
│ │ 或概│ 目錄及承受擔保品│ 定之限制。 │
│ │ 括讓│ 明細) 。 │ │
│ │ 與者│七、其他相關證明文件│ │
│ │ ，準│ 。 │ │
│ │ 用本│ │ │
│ │ 法之│ │ │
│ │ 規定│ │ │
│ │ 。外│ │ │
│ │ 國金│ │ │
│ │ 融機│ │ │
│ │ 構與│ │ │
│ │ 本國│ │ │
│ │ 金融│ │ │
│ │ 機構│ │ │
│ │ 合併│ │ │
│ │ 、概│ │ │
│ │ 括承│ │ │
│ │ 受或│ │ │
│ │ 概括│ │ │
│ │ 讓與│ │ │
│ │ 者，│ │ │
│ │ 亦同│ │ │
│ │ 。 │ │ │
│ │三、金融│ │ │
│ │ 機構│ │ │
│ │ 依銀│ │ │
│ │ 行法│ │ │
│ │ 、存│ │ │
│ │ 款保│ │ │
│ │ 險條│ │ │
│ │ 例及│ │ │
│ │ 保險│ │ │
│ │ 法規│ │ │
│ │ 定，│ │ │
│ │ 由輔│ │ │
│ │ 導人│ │ │
│ │ 、監│ │ │
│ │ 管人│ │ │
│ │ 、接│ │ │
│ │ 管人│ │ │
│ │ 、清│ │ │
│ │ 理人│ │ │
│ │ 或監│ │ │
│ │ 理人│ │ │
│ │ 為概│ │ │
│ │ 括承│ │ │
│ │ 受、│ │ │
│ │ 概括│ │ │
│ │ 讓與│ │ │
│ │ 、分│ │ │
│ │ 次讓│ │ │
│ │ 與或│ │ │
│ │ 讓與│ │ │
│ │ 主要│ │ │
│ │ 部分│ │ │
│ │ 之營│ │ │
│ │ 業及│ │ │
│ │ 資產│ │ │
│ │ 負債│ │ │
│ │ 者，│ │ │
│ │ 除優│ │ │
│ │ 先適│ │ │
│ │ 用銀│ │ │
│ │ 行法│ │ │
│ │ 、存│ │ │
│ │ 款保│ │ │
│ │ 險條│ │ │
│ │ 例、│ │ │
│ │ 保險│ │ │
│ │ 法及│ │ │
│ │ 其相│ │ │
│ │ 關之│ │ │
│ │ 規定│ │ │
│ │ 外，│ │ │
│ │ 準用│ │ │
│ │ 本法│ │ │
│ │ 之規│ │ │
│ │ 定。│ │ │
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肆、申報現值之審核標準依左列規定：
一、申報人於併購基準日起三十日內申報者，以併購九日當期之公告土地
現值為準。
二、申報人逾併購基準日起三十日始申報者，以受理申報機關收件日當期
之公告土地現值為準。
伍、稅籍資料之管制與維護：
一、於有關稅冊註記核准文號，並加「記存土地增值稅」戳記。
二、建立「企業或金融機構併購記存土地增值稅管制卡」 (以下簡稱管制
卡，如附件) ，專案列管，列入移交，並建立特殊案件管制檔。
三、列管土地如分割、重測、合併等土地標示異動或所有權異動等情形，
應隨時更新管制卡與管制檔登錄資料。
四、公司因併購記存之土地增值稅，於公司再併購時，如經核准一併辦理
記存時，其原記存之資料，應連同本次核准記存之資料一併於管制卡
中載明併案陳核，該原記存稅款，由本次併購後取得土地之公司承受
其納稅義務，繼續列管。
五、核准記存之土地增值稅繳款書併管制卡留存，俟土地再移轉或應追補
該記存土地增值稅時，除註記於管制卡併案陳核外，原記餺稅款之繳
款書重訂繳納日期並加註「稅款記存於××公司名下」，連同該次轉
土地增值稅繳款書一併發單，並於該次移轉之土地增值稅繳款書上加
蓋「另有應納記存土地增值稅××××元」戳章。
陸、稅籍資料之清查
一、列管土地原則上每年辦理清查乙次，查核事項如下：
(一) 逐筆就權屬、面積、持分，依地政機關地籍資料查核有無因分割、
重測、合併等土地示異動或所有權異動等情形，並配合釐正管制檔
及管制卡。
(二) 所有權屬有異動者，有無依規定追繳原記存之土地增值稅或應予追
補之情形。
(三) 已繳納之案件有無解除列管。
(四) 收購案件於三年列管期間辦理清查時，得請被收購公司提供其委請
獨立專家 (會計師、律師、或證券承銷商) ，就清查年度其持有收
購公司股份，有無低於原收購取得對價百分之六十五之報告書供核
。
二、檢查結果有應追補士地增值稅者，應發單補徵。
三、每案清查結果應於管制卡作成檢查記錄陳核。