主旨：貴公司與ÍÍ公司及○○公司等公司合併相關稅務問題。說明：二、現金增資適用股東投資抵減及選擇5、4年免稅問題（一）、合併基準日前，因合併而消滅之○○公司，業經科學工業園區管理局（以下簡稱科管局）核發重要科技事業完成證明，則該消滅公司股東於合併後換發存續公司（即貴公司，以下同）記名股票，如自原繳納股款之日起算，繼續持有達兩年以上，可依修正前促進產業升級條例（以下簡稱產升條例）第8條及相關規定，適用股東投資抵減優惠，並由貴公司向管轄稅捐稽徵機關申請准予核發股東投資抵減證明。（二）、合併基準日前，因合併而消滅之○○公司88年現金增資案及ÍÍ公司87及88年現金增資案，業經經濟部工業局核發重要科技事業核准函，惟尚未取得重要科技事業完成證明，各該消滅公司原經核准之投資計畫，可由貴公司繼續推動，並由 貴公司向科管局申請核發完成證明；又○○公司及ÍÍ公司股東於合併後換發貴公司股票，其持有期間自原繳納股款日起算達兩年以上者，可適用修正前產升條例第八條股東投資抵減優惠，並准由貴公司向管轄稅捐稽徵機關申請准予核發股東投資抵減證明。（三）、○○公司89年1月辦理之現金增資投資計畫，如於合併基準日前尚未完成，可由貴公司繼續推動完成。又該計畫如係申請適用產升條例，且經核准符合該條例第8條規定之新興重要策略性產業範圍者，可由貴公司股東會決議選擇適用產升條例第8條股東投資抵減或第9條5年免稅優惠，並由貴公司完成各項申請程序。惟該計畫既未申請適用科管條例，應無選擇適用科管條例問題；○○公司上述投資計畫，如未申請適用產升條例，而於合併基準日前已由○○公司依科管條例第15條規定，向科管局提出申請，且經核准者，其免稅權益屬○○公司享有，在科管條例並無得由合併後存續公司繼受免稅優惠情形下，尚不能由貴公司繼受，亦無由貴公司召開股東會選擇適用租稅優惠方式問題。又○○公司上項投資案，如於合併後始由貴公司依科管條例第15條規定，向科管局提出申請，且經核准者，其免稅權益應屬貴公司享有，無需再由貴公司召開股東會選擇適用租稅優惠方式。三、未分配盈餘增資緩課所得稅問題ÍÍ公司以83年度之未分配盈餘及員工紅利轉增資，業經本部台灣省北區國稅局核准適用緩課。另84年度之未分配盈餘轉增資案，其擴充之機器設備業經科管局核發完成證明，該公司與貴公司合併而消滅後，其股東原持有之緩課股票換發貴公司股票後，可繼續適用緩課優惠。至換發後股票背面應記載事項及相關課稅事宜，請洽本部台灣省北區國稅局辦理。四、有關免徵營利事業所得稅優惠繼受問題 依據修正產升條例第15條第3項規定，公司經經濟部專案核准合併，合併後存續公司或新設公司在符合特定條件下，得繼續承受消滅公司合併前依本條例已享有而尚未屆滿之免徵營利事業所得稅獎勵。其得繼受之租稅優惠，以依該條例享有之租稅優惠為限，不包括其他法律之租稅獎勵在內。本案ÍÍ公司既係經科管局核准適用科管條例第15條免徵四年營利事業所得稅，而科管條例第15條並無合併後存續公司得繼續享受尚未屆滿之免徵營利事業所得稅獎勵規定，依法自不能由 貴公司繼受。（編者註：原科學工業園區設置管理條例第15條規定經全文修正後業已刪除）五、投資抵減順序問題 （一）、依修正產升條例第15條第3項規定，公司經經濟部專案核准合併，合併後存續公司得繼續承受消滅公司合併前尚未抵減之租稅獎勵，但以合併後存續公司中屬消滅公司部分計算之應納稅額為限。準此，合併前○○公司或ÍÍ公司尚未抵減之稅額，當應以合併後貴公司中屬○○公司或ÍÍ公司部分獨立計算之應納稅額為基礎，繼續抵減之。（二）、前述合併前○○公司或ÍÍ公司部分尚未抵減之稅額，於扣抵其合併後獨立計算之應納稅額後，仍有尚未抵足之抵減稅額者，依產升條例第條第3項但書規定，不得抵減合併後貴公司部分之應納稅額。（三）、至合併後貴公司中屬○○公司或ÍÍ公司部分之應納稅額，於分別扣抵合併前各該二公司尚未抵減之稅額後，如仍有應納稅額者，該應納稅額屬貴公司納稅義務之一部分，可由貴公司本身之投資抵減稅額抵減之。六、購置自動化設備或技術適用投資抵減問題 依本部86/07/03台財稅第861904830號函規定，公司將尚未使用亦未申請適用投資抵減之機器設備轉讓他公司，如各該機器設備經審核符合投資抵減辦法規定者，得由該他公司依有關辦法規定，申請適用投資抵減。因公司合併後，消滅公司之資產，應由存續或另立之公司概括承受，性質上屬轉讓之一種，是以○○公司或ÍÍ公司將尚未使用亦未申請適用投資抵減之機器設備，於合併後由貴公司承受，如各該機器設備經審核符合投資抵減辦法規定者，可比照上開函釋原則，由貴公司申請適用投資抵減。至於在公司合併基準日前，相關機器設備或技術，已由○○公司或ÍÍ公司申請適用投資抵減證明者，應依產升條例第15條第3項規定，由貴公司承受○○公司或ÍÍ公司合併前尚未抵減之投資抵減優惠。七、免稅所得計算問題ÍÍ公司業經科管局核准自87年1月1日起，依科管條例第15條免徵營利事業所得稅4年，因科管條例第15條並無合併後存續公司得繼續承受消滅公司尚未屆滿之免徵營利事業所得稅獎勵規定，依法自不能由貴公司承受，應無比照產升條例第15條第3項規定，獨立計算屬ÍÍ公司原受獎勵且獨立生產之產品部分計算之所得額及合理分攤營業費用及營業外損益問題。