主旨：公司分割減資並設立一新公司，且由原股東按原持股比例持有新公司股份時，若被分割公司按減資比例沖減股本及溢價之資本公積後，因有不足而沖減保留盈餘，其涉及被分割公司未分配盈餘申報、股東可扣抵稅額帳戶減除及證券交易所得計算等疑義。說明：二、被分割公司依旨揭會計處理所沖減之保留盈餘，如包括尚未申報及加徵10%營利事業所得稅之上年度盈餘部分，可列為計算所得稅法第66條之9規定該年度未分配盈餘之減除項目；該沖減之保留盈餘應視為被分割公司分配予股東之股利所得（投資收益），依規定課徵所得稅，並以分割減資之基準日為分配日，依所得稅法第66條之6規定計算其可扣抵稅額，併同股利分配，自被分割公司股東可扣抵稅額帳戶餘額中減除。三、至被分割公司讓與資產中，包含國內長期股權投資（投資標的屬有價證券），其證券交易所得之計算應比照適用本部96年10月3日台財稅字第09604545320號令規定，惟該證券交易所得係企業併購法第39條第3項規定免納營利事業所得稅之所得，非屬所得基本稅額條例第7條規定應計入基本所得額之所得。