二、依據本部72年3月23日台財稅第31904號函規定，公司合併時，消滅公司帳列未分配盈餘，應以原科目轉併存續公司，即存續公司仍應以未分配盈餘列帳，存續公司如利用未分配盈餘轉增資，股東應於取得股權時列為當年度所得課稅。該函之適用，不因合併之會計方法採「購買法」或「權益結合法」而有不同。本案○○公司因合併帳列之「資本公積」中屬於來自××公司之未分配盈餘及法定盈餘公積部分，請依上開函辦理，並依所得稅法第66條之3第1項第5款規定，由合併存續公司承受消滅公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額。三、合併消滅公司之法定盈餘公積及特別盈餘公積，均屬未分配盈餘性質，應計入所得稅法第66條之3第1項第5款規定之消滅公司帳載累積未分配盈餘內；其於計算合併存續公司得承受之稅額上限時，亦應將各該公積原依所得稅法第66條之4第1項第3款規定，自當年度股東可扣抵稅額減除之稅額併入計算。（編者註：本部97年10月17日台財稅字第09704552910號令核示，合併基準日在98年1月1日以後合併之案件不再適用。）